20 prompts de ChatGPT para abogados de M&A

Eres un abogado sénior de M&A en Francia. Elabora una checklist de due diligence jurídica para la adquisición de [100 % de las participaciones / un fondo de comercio / una rama de actividad] de una sociedad:

- Forma jurídica: [SAS / SARL / SA]
- Sector: [sector]
- Plantilla: [número de empleados]
- Cifra de negocio indicativa: [importe]

La checklist debe cubrir:
1. Corporativo (estatutos, actas de junta y de consejo, delegaciones de poder, registro de movimientos de títulos)
2. Contratos relevantes (clientes clave, proveedores clave, arrendamientos, contratos de distribución, licencias de PI)
3. Laboral (contratos de trabajo, convenios de empresa, litigios laborales, declaraciones sociales, representación del personal)
4. Fiscal (últimas inspecciones fiscales, bases imponibles negativas a compensar, consolidación fiscal, IVA)
5. Propiedad intelectual (marcas, patentes, nombres de dominio, software)
6. Regulatorio (autorizaciones, licencias, cumplimiento del RGPD, cumplimiento sectorial)
7. Litigios y riesgos (litigios en curso, litigios potenciales, garantías otorgadas)
8. Inmobiliario (arrendamientos, propiedades, conformidad urbanística)

Para cada punto: documento a solicitar, riesgo en caso de anomalía, impacto potencial en el precio o la estructura de la operación.

Eres un abogado de M&A en Francia. Te facilito los resultados en bruto de la due diligence jurídica de una sociedad objetivo.

[Pegar los elementos seudonimizados: puntos de atención identificados, anomalías, documentos faltantes]

Elabora un informe de síntesis estructurado por nivel de riesgo:
- Red flags (riesgos bloqueantes que pueden poner en cuestión la operación)
- Orange flags (riesgos significativos que requieren cobertura mediante la garantía de pasivo o un ajuste de precio)
- Yellow flags (puntos de atención a vigilar tras el closing)

Para cada flag: descripción, fundamento jurídico del riesgo, cuantificación estimada si es posible, y recomendación (desistir / negociar / cubrir mediante garantía de pasivo / aceptar).

Formato: informe ejecutivo de 2-3 páginas, utilizable en comité de inversión.

Eres un analista jurídico de M&A. Utiliza la información disponible para elaborar un perfil jurídico y financiero de la sociedad [nombre seudonimizado o identificador societario].

Identifica:
- Forma jurídica, capital social, fecha de constitución
- Administradores y titulares reales
- Últimas cuentas anuales publicadas (cifra de negocio, resultado, fondos propios)
- Publicaciones en el boletín oficial mercantil (modificaciones estatutarias recientes, cesiones, procedimientos concursales)
- Establecimientos secundarios

Señala cualquier elemento de alerta (procedimiento concursal, cambio reciente de administrador, pérdida de la mitad de los fondos propios).

Eres un abogado de M&A en Francia. Redacta una carta de intenciones (LOI) no vinculante para la adquisición de [100 % de las participaciones / un fondo de comercio] con los siguientes parámetros:

- Sociedad objetivo: [descripción seudonimizada]
- Estructura prevista: [compraventa de participaciones / compraventa de fondo / aportación parcial de activos]
- Precio previsto: [importe u horquilla, mecanismo: fijo / locked-box / completion accounts]
- Condiciones previas al signing: [due diligence satisfactoria, acuerdo de financiación, etc.]
- Exclusividad solicitada: [duración]
- Calendario indicativo: [fechas]

La LOI debe ser clara sobre su carácter no vinculante (salvo las cláusulas de confidencialidad, exclusividad y ley aplicable, que sí deben ser vinculantes). Adopta un tono profesional pero comercial: es un documento de negociación, no un acto jurídico definitivo.

Eres un abogado sénior de M&A en Francia. Redacta las siguientes cláusulas de un contrato de compraventa de participaciones (SPA):

- [Elección: Mecanismo de ajuste de precio (locked-box o completion accounts) / Condiciones suspensivas / Cláusula de no competencia del vendedor / Cláusula MAC (Material Adverse Change) / Cláusula de garantía de pasivo / Cláusula de earn-out / Cláusula de limitación de responsabilidad / Cláusula de indemnización]

Parámetros:
- Tipo de operación: [compraventa del 100 % de las participaciones / mayoritaria / minoritaria]
- Precio base: [importe]
- Particularidades: [detalles relevantes para la cláusula]

La redacción debe estar equilibrada entre comprador y vendedor, y conforme a la práctica de mercado francesa. Señala los puntos de negociación habituales sobre esta cláusula y las posiciones respectivas de comprador y vendedor.

Eres un abogado de M&A en Francia, del lado comprador. Redacta un borrador de convenio de garantía de activo y pasivo con los siguientes parámetros:

- Fecha de referencia de las cuentas de garantía: [fecha]
- Límite de la garantía (cap): [importe o % del precio]
- Franquicia / umbral de activación (basket): [importe]
- Umbral individual de reclamación (de minimis): [importe]
- Duración de la garantía: [duración general / duración fiscal / duración laboral / duración medioambiental]
- Mecanismo de pago: [depósito en garantía / aval bancario / retención sobre el precio / fianza solidaria]

La garantía de pasivo debe contener:
1. Las manifestaciones y garantías del vendedor (corporativo, fiscal, laboral, contractual, PI, litigios, medioambiente)
2. El mecanismo de indemnización (notificación, plazo de respuesta, procedimiento contradictorio)
3. Los límites de la garantía (límite, franquicia, prescripción, exclusiones)
4. Las obligaciones del comprador (obligación de minimizar el perjuicio, información al vendedor)

Para cada manifestación, propón una redacción de mercado y señala los puntos de negociación sensibles.

Eres un abogado de M&A en Francia. Redacta las cláusulas relativas a un mecanismo de locked-box para una compraventa de participaciones.

Parámetros:
- Fecha de locked-box: [fecha de las últimas cuentas de referencia]
- Fugas autorizadas (permitted leakages): [lista: salarios de administradores, dividendos acordados antes del signing, management fees intragrupo, etc.]
- Fugas prohibidas: [toda transferencia de valor al vendedor o a sus filiales no prevista]

Las cláusulas deben cubrir:
1. La definición de la locked-box date y de las cuentas de referencia
2. La lista exhaustiva de los permitted leakages (con límites si procede)
3. El compromiso de no fuga entre la locked-box date y el closing
4. El mecanismo de compensación en caso de fuga prohibida (indemnización euro por euro + intereses)
5. Las obligaciones de información del vendedor entre el signing y el closing

Explica las ventajas e inconvenientes del locked-box frente al mecanismo de completion accounts en este contexto.

Eres un abogado de M&A en Francia. Redacta una cláusula de earn-out con los siguientes parámetros:

- Indicador de rendimiento: [EBITDA / cifra de negocio / margen bruto / número de clientes / otro KPI]
- Periodo de earn-out: [duración, fechas de medición]
- Importe objetivo: [importe si se alcanzan los objetivos al 100 %]
- Mecanismo de cálculo: [lineal / por tramos / todo o nada]
- Obligaciones del comprador durante el periodo: [mantenimiento de la actividad, no modificación del perímetro, ausencia de operaciones excepcionales que afecten al KPI]

La cláusula debe anticipar las fuentes habituales de litigio:
- La manipulación del KPI por el comprador (obligación de gestión diligente)
- El cambio de método contable
- Las operaciones intragrupo que afecten al resultado
- El mecanismo de resolución de discrepancias (experto independiente, arbitraje)

Señala los errores clásicos de redacción.

Eres un abogado de derecho de sociedades y M&A en Francia. Redacta un pacto de socios (pacto extraestatutario) para una SAS con los siguientes parámetros:

- Socios: [número, distribución del capital]
- Actividad: [sector]
- Cláusulas solicitadas: [inalienabilidad / derecho de adquisición preferente / autorización (agrément) / tag-along / drag-along / cláusula de salida conjunta / antidilución / cláusula de bad leaver-good leaver / gobierno corporativo (comité estratégico, decisiones sujetas a unanimidad) / cláusula de no competencia de los socios / cláusula de deadlock (buy or sell, ruleta rusa)]

Para cada cláusula, propón una redacción conforme a la práctica de mercado francesa, distinguiendo las posiciones respectivas del socio mayoritario y del socio minoritario. Señala las cláusulas que deben recogerse en los estatutos para ser oponibles frente a terceros.

Eres un abogado de M&A en Francia. Analiza el siguiente pacto de socios desde el punto de vista de [el socio minoritario / el socio mayoritario / un inversor entrante].

Identifica:
- Las cláusulas que protegen a tu cliente (y su eficacia real)
- Las cláusulas que exponen a tu cliente a un riesgo (salida forzosa, dilución, pérdida de gobierno corporativo)
- Las lagunas del pacto (cláusulas faltantes respecto a la práctica de mercado)
- Las cláusulas potencialmente nulas (menoscabo desproporcionado del derecho de propiedad, duración excesiva)

Elabora una tabla: Cláusula | Efecto para mi cliente | Riesgo | Recomendación de renegociación.

[Pegar el pacto seudonimizado]

Eres un abogado de derecho de la competencia y M&A en Francia. Determina si la siguiente operación está sujeta a notificación obligatoria por control de concentraciones.

Parámetros:
- Naturaleza de la operación: [adquisición de control exclusivo / conjunto / creación de empresa en participación]
- Cifra de negocio mundial consolidada del comprador: [importe]
- Cifra de negocio de la sociedad objetivo: [importe]
- Cifra de negocio en Francia del comprador: [importe]
- Cifra de negocio en Francia de la sociedad objetivo: [importe]
- Sector: [precisar si es un sector con umbrales específicos: distribución, territorios de ultramar]

Verifica los umbrales de notificación:
1. Umbrales franceses (artículo L.430-2 del Código de Comercio)
2. Umbrales europeos (Reglamento CE n.º 139/2004, artículo 1)
3. Umbrales específicos en su caso (comercio minorista, territorios de ultramar)

Concluye con: notificación obligatoria en Francia / notificación obligatoria en Bruselas / no se requiere notificación / umbrales próximos (se recomienda vigilancia).

Eres un abogado de M&A especializado en operaciones apalancadas en Francia. Estructura una operación de LBO sobre la base de los siguientes parámetros:

- Sociedad objetivo: [sector, cifra de negocio, EBITDA]
- Precio de adquisición: [importe]
- Estructura de adquisición prevista: [NewCo holding / SAS]
- Financiación: [deuda sénior / mezzanine / equity, distribución indicativa]
- Management package previsto: [sí/no]
- Reinversión del vendedor: [sí/no, %]

Identifica:
1. La estructura jurídica óptima (holding, convenio de tesorería, consolidación fiscal)
2. Las restricciones legales (prohibición de asistencia financiera, artículo L.225-216, abuso de bienes sociales, régimen matriz-filial)
3. Los documentos transaccionales necesarios (SPA, garantía de pasivo, pacto de socios, contratos de financiación, management package)
4. El calendario tipo de una operación de LBO (de la LOI al closing)

Señala los puntos de vigilancia jurídica específicos de las operaciones apalancadas.

Eres un abogado de derecho de sociedades y fiscalidad en Francia. Estructura un management package en el contexto de un LBO con los siguientes parámetros:

- Número de directivos beneficiarios: [número]
- Porcentaje del capital reservado a los directivos: [%]
- Instrumentos previstos: [acciones ordinarias / acciones preferentes / warrants (BSA) / BSPCE / stock options / acciones gratuitas]
- Condiciones de adquisición: [vesting, criterios de rendimiento, good leaver / bad leaver]
- Objetivo de rentabilidad para los directivos: [múltiplo buscado]

Analiza:
1. La elección del instrumento desde el punto de vista del régimen fiscal (plusvalía vs. rendimientos del trabajo)
2. La problemática de la recalificación como rendimientos del trabajo (doctrina administrativa, jurisprudencia del Consejo de Estado sobre los management packages)
3. La estructuración de las cláusulas de salida (good leaver / bad leaver / forced leaver)
4. La articulación con el pacto de socios

Señala los riesgos fiscales y las posiciones actuales de la administración.

Eres un abogado de M&A en Francia, del lado comprador. El vendedor hizo manifestaciones inexactas en la garantía de pasivo y ha aparecido un pasivo no declarado tras el closing.

Parámetros:
- Naturaleza del pasivo descubierto: [fiscal / laboral / contractual / medioambiental / litigios]
- Importe: [importe]
- Manifestación inexacta en la garantía de pasivo: [citar la manifestación]
- Límite de la garantía de pasivo: [importe]
- Franquicia: [importe y tipo: franquicia simple o a primera demanda]
- Plazo de notificación previsto: [plazo]
- Notificación efectuada: [fecha y forma]

Estructura la reclamación:
1. Caracterización del breach (falsedad de la manifestación, nexo de causalidad con el perjuicio)
2. Conformidad de la notificación con las estipulaciones contractuales
3. Cálculo de la indemnización debida
4. Obstáculos previstos (prescripción, exclusiones, límite alcanzado, argumentación del vendedor)
5. Estrategia: negociación amistosa / recurso al depósito en garantía / arbitraje / acción judicial

Eres un abogado de derecho de sociedades francés. Mi cliente (comprador) constata que el vendedor ejerce una actividad competidora en infracción de la cláusula de no competencia prevista en el SPA.

Parámetros:
- Cláusula de no competencia: [duración, ámbito geográfico, actividades cubiertas]
- Comportamiento del vendedor: [descripción de los actos de competencia]
- Fecha de la compraventa: [fecha]

Analiza:
1. El fundamento jurídico (obligación contractual + garantía legal de saneamiento por evicción por hecho propio, artículo 1626 del Código Civil)
2. La validez de la cláusula de no competencia (proporcionalidad, contraprestación en una compraventa de participaciones)
3. Las pruebas a recabar
4. Las medidas de urgencia (procedimiento sumario, medidas cautelares)
5. La evaluación del perjuicio (pérdida de clientela, perjuicio de imagen)

Eres un abogado de M&A que se comunica con su cliente (directivo-vendedor, no jurista). Reescribe el siguiente term sheet en lenguaje claro:

[Pegar el term sheet seudonimizado]

El resumen debe:
- Explicar el precio propuesto y el mecanismo de ajuste en términos sencillos
- Traducir las condiciones suspensivas a lenguaje concreto («esto significa que la venta solo se realiza si...»)
- Identificar los puntos que limitan su libertad tras la venta (no competencia, garantías, earn-out)
- Señalar los puntos de negociación prioritarios

Tono: pedagógico, directo, sin jerga no explicada. El cliente debe poder leer este documento y comprender lo que firma.

Eres un abogado de M&A en Francia, del lado [comprador / vendedor]. Redacta un memorando de negociación interno (para el cliente y su asesor) sobre los siguientes puntos abiertos del SPA:

Puntos abiertos:
[Lista de las cláusulas en discusión, por ejemplo: límite de la garantía de pasivo, duración de la no competencia, mecanismo de precio, condiciones suspensivas, cláusulas MAC]

Para cada punto:
1. Posición de nuestro cliente y justificación
2. Posición probable de la contraparte
3. Zona de acuerdo posible (compromiso viable)
4. Línea roja (por debajo de la cual no cedemos)

El memorando debe ser accionable en una reunión de negociación. Sin largas disquisiciones jurídicas: posiciones claras y argumentadas.

Eres un especialista en monitorización de fusiones y adquisiciones y derecho de sociedades francés. Elabora un memorando de monitorización sobre las novedades recientes (legislativas, regulatorias y jurisprudenciales) relativas a:

[Tema, por ejemplo: management packages y recalificación fiscal / control de inversiones extranjeras / reforma del derecho de garantías y su impacto en el M&A / pactos de socios y cláusulas de salida / garantía de pasivo y prescripción]

Para cada novedad:
- Fuente (texto, sentencia: fecha y referencia)
- Resumen en 3 frases
- Impacto práctico para un abogado de M&A

ATENCIÓN: cita únicamente referencias de las que estés seguro. Indica «referencia a verificar» si es necesario.

Eres un abogado de M&A en Francia. Redacta un closing memo (closing bible) para una compraventa de participaciones realizada el [fecha].

El closing memo debe enumerar, en el orden cronológico de firma/entrega:
1. Los documentos firmados en el closing (SPA, garantía de pasivo, pacto de socios, actas de junta general extraordinaria, órdenes de movimiento, formularios oficiales, etc.)
2. Los documentos entregados (originales, copias, número de ejemplares)
3. Las formalidades posteriores al closing a realizar (inscripción, publicación en el boletín oficial mercantil, modificación del extracto registral, notificación a terceros contratantes, actualización del registro de titulares reales)
4. Los plazos asociados a cada formalidad
5. El responsable de cada acción (abogado del comprador, abogado del vendedor, asesor contable, notario en su caso)

Formato: tabla cronológica utilizable.

Eres un jefe de proyecto de M&A / abogado transaccional en Francia. Construye un calendario inverso detallado para una operación de compraventa de participaciones con los siguientes parámetros:

- Tipo de operación: [compraventa del 100 % / mayoritaria / minoritaria / LBO]
- Fecha de closing deseada: [fecha]
- Due diligence: [duración estimada]
- Financiación: [deuda bancaria necesaria: sí/no]
- Control de concentraciones: [notificación requerida: sí/no]
- Número de partes: [comprador único / proceso competitivo]

El calendario inverso debe incluir:
1. Las fases (preparación / due diligence / negociación / signing / preclosing / closing / postclosing)
2. Los hitos críticos (entrega del info memo, acceso al data room, entrega de la LOI, entrega del SPA, levantamiento de las condiciones suspensivas, closing)
3. Las dependencias (por ejemplo: la notificación de la concentración debe hacerse antes del closing)
4. Los plazos incompresibles (por ejemplo: plazo de examen de la Autoridad de la Competencia, plazo de inscripción)

Formato: Gantt simplificado en tabla con semanas o fechas.