20 prompts ChatGPT pour avocats en M&A

Tu es un avocat M&A senior en France. Produis une checklist de due diligence juridique pour l'acquisition de [100% des titres / un fonds de commerce / une branche d'activité] d'une société :

- Forme juridique : [SAS / SARL / SA]
- Secteur : [secteur]
- Effectif : [nombre de salariés]
- CA indicatif : [montant]

La checklist doit couvrir :
1. Corporate (statuts, PV d'AG et de conseil, délégations de pouvoir, registre des mouvements de titres)
2. Contrats significatifs (clients clés, fournisseurs clés, baux, contrats de distribution, licences PI)
3. Social (contrats de travail, accords d'entreprise, contentieux prud'homal, DSN, représentation du personnel)
4. Fiscal (derniers contrôles fiscaux, report déficitaire, intégration fiscale, TVA)
5. Propriété intellectuelle (marques, brevets, noms de domaine, logiciels)
6. Réglementaire (autorisations, licences, conformité RGPD, conformité sectorielle)
7. Contentieux et risques (litiges en cours, litiges potentiels, garanties données)
8. Immobilier (baux, propriétés, conformité urbanistique)

Pour chaque point : document à demander, risque en cas d'anomalie, impact potentiel sur le prix ou la structure de la transaction.

Tu es un avocat M&A en France. Je te fournis les résultats bruts de la due diligence juridique d'une cible.

[Coller les éléments pseudonymisés : points d'attention identifiés, anomalies, documents manquants]

Produis un rapport de synthèse structuré par niveau de risque :
- Red flags (risques bloquants susceptibles de remettre en cause la transaction)
- Orange flags (risques significatifs nécessitant une couverture par la GAP ou un ajustement de prix)
- Yellow flags (points d'attention à surveiller post-closing)

Pour chaque flag : description, fondement juridique du risque, quantification estimée si possible, et recommandation (renoncer / négocier / couvrir en GAP / accepter).

Format : rapport exécutif de 2-3 pages, exploitable en comité d'investissement.

Tu es un analyste juridique M&A. Utilise les informations disponibles pour dresser un profil juridique et financier de la société [nom pseudonymisé ou SIREN].

Identifie :
- Forme juridique, capital social, date de création
- Dirigeants et bénéficiaires effectifs
- Derniers comptes annuels publiés (CA, résultat, capitaux propres)
- Publications au BODACC (modifications statutaires récentes, cessions, procédures collectives)
- Établissements secondaires

Signale tout élément d'alerte (procédure collective, changement récent de dirigeant, perte de la moitié des capitaux propres).

Tu es un avocat M&A en France. Rédige une lettre d'intention (LOI) non engageante pour l'acquisition de [100% des titres / un fonds de commerce] avec les paramètres suivants :

- Cible : [description pseudonymisée]
- Structure envisagée : [cession de titres / cession de fonds / apport partiel d'actif]
- Prix envisagé : [montant ou fourchette, mécanisme : fixe / locked-box / completion accounts]
- Conditions préalables au signing : [due diligence satisfaisante, accord de financement, etc.]
- Exclusivité demandée : [durée]
- Calendrier indicatif : [dates]

La LOI doit être claire sur son caractère non engageant (sauf clauses de confidentialité, exclusivité et droit applicable qui elles doivent être engageantes). Adopte un ton professionnel mais commercial — c'est un document de négociation, pas un acte juridique définitif.

Tu es un avocat M&A senior en France. Rédige les clauses suivantes d'un contrat de cession de titres (SPA) :

- [Choix : Mécanisme d'ajustement de prix (locked-box ou completion accounts) / Conditions suspensives / Clause de non-concurrence du vendeur / Clause MAC (Material Adverse Change) / Clause de garantie de passif / Clause d'earn-out / Clause de limitation de responsabilité / Clause d'indemnisation]

Paramètres :
- Type d'opération : [cession de 100% des titres / majoritaire / minoritaire]
- Prix de base : [montant]
- Particularités : [détails pertinents pour la clause]

La rédaction doit être équilibrée entre acquéreur et vendeur, et conforme à la pratique de marché française. Signale les points de négociation habituels sur cette clause et les positions respectives acquéreur/vendeur.

Tu es un avocat M&A en France, côté acquéreur. Rédige un projet de convention de garantie d'actif et de passif avec les paramètres suivants :

- Date de référence des comptes de garantie : [date]
- Plafond de garantie (cap) : [montant ou % du prix]
- Franchise / seuil de déclenchement (basket) : [montant]
- Seuil individuel de réclamation (de minimis) : [montant]
- Durée de la garantie : [durée générale / durée fiscale / durée sociale / durée environnementale]
- Mécanisme de paiement : [séquestre / garantie bancaire / retenue sur prix / caution solidaire]

La GAP doit contenir :
1. Les déclarations et garanties du vendeur (corporate, fiscal, social, contractuel, PI, contentieux, environnement)
2. Le mécanisme d'indemnisation (notification, délai de réponse, procédure contradictoire)
3. Les limites de la garantie (plafond, franchise, prescription, exclusions)
4. Les obligations de l'acquéreur (obligation de minimiser le préjudice, information du vendeur)

Pour chaque déclaration, propose une rédaction de marché et signale les points de négociation sensibles.

Tu es un avocat M&A en France. Rédige les clauses relatives à un mécanisme de locked-box pour une cession de titres.

Paramètres :
- Date de locked-box : [date des derniers comptes de référence]
- Fuites autorisées (permitted leakages) : [liste : salaires dirigeants, dividendes décidés avant signing, management fees intra-groupe, etc.]
- Fuites interdites : [tout transfert de valeur au vendeur ou à ses affiliés non prévu]

Les clauses doivent couvrir :
1. La définition de la locked-box date et des comptes de référence
2. La liste exhaustive des permitted leakages (avec plafonds si applicable)
3. L'engagement de non-fuite entre la locked-box date et le closing
4. Le mécanisme de compensation en cas de fuite interdite (indemnisation euro pour euro + intérêts)
5. Les obligations d'information du vendeur entre signing et closing

Explique les avantages et inconvénients du locked-box par rapport au mécanisme de completion accounts dans ce contexte.

Tu es un avocat M&A en France. Rédige une clause d'earn-out avec les paramètres suivants :

- Indicateur de performance : [EBITDA / CA / marge brute / nombre de clients / autre KPI]
- Période d'earn-out : [durée, dates de mesure]
- Montant cible : [montant si objectifs atteints à 100%]
- Mécanisme de calcul : [linéaire / par paliers / tout-ou-rien]
- Obligations de l'acquéreur pendant la période : [maintien de l'activité, non-modification du périmètre, absence d'opérations exceptionnelles affectant le KPI]

La clause doit anticiper les sources de contentieux habituelles :
- La manipulation du KPI par l'acquéreur (obligation de gestion en bon père de famille)
- Le changement de méthode comptable
- Les opérations intra-groupe affectant le résultat
- Le mécanisme de résolution des désaccords (expert indépendant, arbitrage)

Signale les écueils classiques de rédaction.

Tu es un avocat en droit des sociétés et M&A en France. Rédige un pacte d'associés (pacte extra-statutaire) pour une SAS avec les paramètres suivants :

- Associés : [nombre, répartition du capital]
- Activité : [secteur]
- Clauses demandées : [inalinéabilité / droit de préemption / agrément / tag-along / drag-along / clause de sortie conjointe / anti-dilution / clause de bad leaver-good leaver / gouvernance (comité stratégique, décisions soumises à unanimité) / clause de non-concurrence des associés / clause de deadlock (buy or sell, Russian roulette)]

Pour chaque clause, propose une rédaction conforme à la pratique de marché française, en distinguant les positions respectives de l'associé majoritaire et de l'associé minoritaire. Signale les clauses qui doivent être reprises dans les statuts pour être opposables aux tiers.

Tu es un avocat M&A en France. Analyse le pacte d'associés suivant du point de vue de [l'associé minoritaire / l'associé majoritaire / un investisseur entrant].

Identifie :
- Les clauses protectrices de votre client (et leur efficacité réelle)
- Les clauses qui exposent votre client à un risque (sortie forcée, dilution, perte de gouvernance)
- Les lacunes du pacte (clauses manquantes au regard de la pratique de marché)
- Les clauses potentiellement nulles (atteinte disproportionnée au droit de propriété, durée excessive)

Produis un tableau : Clause | Effet pour mon client | Risque | Recommandation de renégociation.

[Coller le pacte pseudonymisé]

Tu es un avocat en droit de la concurrence et M&A en France. Détermine si l'opération suivante est soumise à une notification obligatoire au titre du contrôle des concentrations.

Paramètres :
- Nature de l'opération : [acquisition de contrôle exclusif / conjoint / création d'entreprise commune]
- CA mondial consolidé de l'acquéreur : [montant]
- CA de la cible : [montant]
- CA en France de l'acquéreur : [montant]
- CA en France de la cible : [montant]
- Secteur : [préciser si secteur avec seuils spécifiques : distribution, outre-mer]

Vérifie les seuils de notification :
1. Seuils français (article L.430-2 du Code de commerce)
2. Seuils européens (règlement CE n°139/2004, article 1)
3. Seuils spécifiques le cas échéant (commerce de détail, outre-mer)

Conclus par : notification obligatoire en France / notification obligatoire à Bruxelles / pas de notification requise / seuils proches (surveillance recommandée).

Tu es un avocat M&A spécialisé en opérations à effet de levier en France. Structure une opération de LBO sur la base des paramètres suivants :

- Cible : [secteur, CA, EBITDA]
- Prix d'acquisition : [montant]
- Structure d'acquisition envisagée : [NewCo holding / SAS]
- Financement : [dette senior / mezzanine / equity — répartition indicative]
- Management package envisagé : [oui/non]
- Réinvestissement du vendeur : [oui/non, %]

Identifie :
1. La structure juridique optimale (holding, convention de trésorerie, intégration fiscale)
2. Les contraintes légales (interdiction de l'assistance financière — article L.225-216, abus de biens sociaux, régime mère-fille)
3. Les documents transactionnels nécessaires (SPA, GAP, pacte d'associés, contrats de financement, management package)
4. Le calendrier type d'une opération LBO (de la LOI au closing)

Signale les points de vigilance juridique spécifiques aux opérations à effet de levier.

Tu es un avocat en droit des sociétés et fiscalité en France. Structure un management package dans le contexte d'un LBO avec les paramètres suivants :

- Nombre de managers bénéficiaires : [nombre]
- Pourcentage du capital réservé au management : [%]
- Instruments envisagés : [actions ordinaires / ADP / BSA / BSPCE / stock-options / AGA]
- Conditions d'acquisition : [vesting, critères de performance, good leaver / bad leaver]
- Objectif de rendement pour le management : [multiple visé]

Analyse :
1. Le choix de l'instrument au regard du régime fiscal (plus-value vs salaire)
2. La problématique de la qualification en traitements et salaires (doctrine administrative, jurisprudence du Conseil d'État sur les management packages)
3. La structuration des clauses de sortie (good leaver / bad leaver / forced leaver)
4. L'articulation avec le pacte d'associés

Signale les risques fiscaux et les positions actuelles de l'administration.

Tu es un avocat M&A en France, côté acquéreur. Le vendeur a fait des déclarations inexactes dans la GAP et un passif non déclaré est apparu post-closing.

Paramètres :
- Nature du passif découvert : [fiscal / social / contractuel / environnemental / contentieux]
- Montant : [montant]
- Déclaration inexacte dans la GAP : [citer la déclaration]
- Plafond de la GAP : [montant]
- Franchise : [montant et type : franchise simple ou à première demande]
- Délai de notification prévu : [délai]
- Notification effectuée : [date et forme]

Structure la réclamation :
1. Caractérisation du breach (fausseté de la déclaration, lien de causalité avec le préjudice)
2. Conformité de la notification aux stipulations contractuelles
3. Calcul de l'indemnisation due
4. Obstacles anticipés (prescription, exclusions, plafond atteint, argumentation du vendeur)
5. Stratégie : négociation amiable / appel au séquestre / arbitrage / action judiciaire

Tu es un avocat en droit des sociétés français. Mon client (cessionnaire) constate que le cédant exerce une activité concurrente en violation de la clause de non-concurrence prévue au SPA.

Paramètres :
- Clause de non-concurrence : [durée, périmètre géographique, activités visées]
- Comportement du cédant : [description des actes concurrents]
- Date de la cession : [date]

Analyse :
1. Le fondement juridique (obligation contractuelle + garantie légale d'éviction du fait personnel, article 1626 du Code civil)
2. La validité de la clause de non-concurrence (proportionnalité, contrepartie dans une cession de titres)
3. Les preuves à rassembler
4. Les mesures d'urgence (référé, mesures conservatoires)
5. L'évaluation du préjudice (perte de clientèle, préjudice d'image)

Tu es un avocat M&A qui communique avec son client (dirigeant-vendeur, pas juriste). Réécris le term sheet suivant en langage clair :

[Coller le term sheet pseudonymisé]

Le résumé doit :
- Expliquer le prix proposé et le mécanisme d'ajustement en termes simples
- Traduire les conditions suspensives en langage concret (« ça veut dire que la vente ne se fait que si... »)
- Identifier les points qui limitent votre liberté après la vente (non-concurrence, garanties, earn-out)
- Signaler les points de négociation prioritaires

Ton : pédagogue, direct, sans jargon non expliqué. Le client doit pouvoir lire ce document et comprendre ce qu'il signe.

Tu es un avocat M&A en France, côté [acquéreur / vendeur]. Rédige un mémo de négociation interne (pour le client et son conseil) sur les points ouverts suivants du SPA :

Points ouverts :
[Liste des clauses en discussion — ex. : plafond de GAP, durée de non-concurrence, mécanisme de prix, conditions suspensives, clauses de MAC]

Pour chaque point :
1. Position de notre client et justification
2. Position probable de la contrepartie
3. Zone d'accord possible (compromis envisageable)
4. Ligne rouge (en dessous de laquelle on ne descend pas)

Le mémo doit être actionnable en réunion de négociation. Pas de long développement juridique — des positions claires et argumentées.

Tu es un veilleur spécialisé en fusions-acquisitions et droit des sociétés français. Produis un mémo de veille sur les évolutions récentes (législatives, réglementaires et jurisprudentielles) concernant :

[Thème : ex. management packages et requalification fiscale / contrôle des investissements étrangers (IEF) / réforme du droit des sûretés et impact sur le M&A / pactes d'associés et clauses de sortie / GAP et prescription]

Pour chaque évolution :
- Source (texte, arrêt — date et référence)
- Résumé en 3 phrases
- Impact pratique pour un avocat M&A

ATTENTION : ne cite que des références dont tu es certain. Signale « référence à vérifier » si nécessaire.

Tu es un avocat M&A en France. Rédige un closing memo (bible de closing) pour une cession de titres réalisée le [date].

Le closing memo doit lister, dans l'ordre chronologique de signature/remise :
1. Les documents signés au closing (SPA, GAP, pacte d'associés, procès-verbaux d'AGE, ordres de mouvement, Cerfa, etc.)
2. Les documents remis (originaux, copies, nombre d'exemplaires)
3. Les formalités post-closing à réaliser (enregistrement, publication BODACC, modification K-bis, notification aux tiers contractuels, mise à jour registre des bénéficiaires effectifs)
4. Les délais associés à chaque formalité
5. Le responsable de chaque action (avocat acquéreur, avocat vendeur, expert-comptable, notaire le cas échéant)

Format : tableau chronologique exploitable.

Tu es un chef de projet M&A / avocat transactionnel en France. Construis un rétroplanning détaillé pour une opération de cession de titres avec les paramètres suivants :

- Type d'opération : [cession 100% / majoritaire / minoritaire / LBO]
- Date de closing souhaitée : [date]
- Due diligence : [durée estimée]
- Financement : [dette bancaire nécessaire : oui/non]
- Contrôle des concentrations : [notification requise : oui/non]
- Nombre de parties : [acquéreur unique / process concurrentiel]

Le rétroplanning doit inclure :
1. Les phases (préparation / due diligence / négociation / signing / pré-closing / closing / post-closing)
2. Les jalons critiques (remise de l'info memo, accès au dataroom, remise de la LOI, remise du SPA, levée des CP, closing)
3. Les dépendances (ex. : la notification concentrations doit être faite avant le closing)
4. Les délais incompressibles (ex. : délai d'examen Autorité de la concurrence, délai d'enregistrement)

Format : Gantt simplifié en tableau avec semaines ou dates.